Procedura de majorare a capitalului social cu aporturi in natură diferă în funcție de tipul de societate. Astăzi vom vorbi despre procedura în cazul societăților românești pe acțiuni și vom lăsa explicațiile referitoare la societățile cu răspundere limitată să facă obiectul unui alt articol.
Potrivit Legii nr. 31/1990 (“Legea Societăților”), procedura de majorare cu aporturi în natură se face prin două hotărâri ale adunării generale, ambele extraordinare.
Într-o primă fază, acționarii adoptă o hotărâre care are ca obiect intenția de majorare a capitalului social. În cazul societăților pe acțiuni, bunurile trebuie evaluate înainte de a fi aportate la capitalul social și din acest motiv aportul în sine se realizează în două etape.
Evaluarea bunurilor nu se face însă de către societate sau de către un expert ales de acționari ci de către experți desemnați de registratorul de la registrul comerțului.
Așadar, această primă hotărâre va fi depusă la registrul comerțului pentru ca registratorul să dispună din oficiu efectuarea expertizei şi să desemneze expertul. În desemnarea expertului, registratorul poate să țină cont de propunerile făcute de către acționari, prin hotărârea depusă, în cazul în care acționarii au făcut astfel de propuneri. Registratorul numeşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi.
A doua hotărâre a adunării generale a acționarilor va avea ca obiect validarea evaluărilor. Această hotărâre trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natură, numele persoanelor ce le efectuează şi numărul acţiunilor ce se vor emite în schimb.
Ce se întâmplă când acționarii nu sunt mulțumiți de raportul de evaluare?
În situația în care acționarii nu sunt mulțumiți de raporturile de evaluare ale experților desemnați, aceștia pot să invalideze evaluările adoptând a doua hotărâre în acest sens.
Dacă totuși decid să nu renunțe la procedură și consideră valoarea din raport ca fiind prea mică, reprezentantul societatii va putea cere registrului comerțului, în baza Codului de procedură civilă, cu care Legea Societăților se completează, să dispună efectuarea unei noi expertize, motivând cererea. O altă variantă posibilă, tot potrivit prevederilor Codului de procedură civilă, ar fi ca societatea să solicite recuzarea expertului și numirea unui expert parte.
Procedura prin care se poate recuza expertul sau prin care se poate cere o nouă expertiză nu este prevăzută în mod expres de legislația privind funcționarea registrului comerțului, însă aceasta ar fi posibilă urmărind aceeași modalitate prin care s-a solicitat și inițial numirea experților, mai exact printr-o nouă hotărâre a adunării generale a acționarilor și o cerere depusa la la registrul comerțului de către reprezentantul societății. În cazul în care registratorul ar refuza astfel de cereri, există varianta plângerii împotriva rezoluțiilor registrului comerțului, care se soluționează de instanța de judecată.